Реорганизация юридического лица в форме слияния может использоваться с целью укрупнения бизнеса.
Так, реорганизация ООО в форме слияния подразумевает ликвидацию одного или группы юридических лиц с целью создания нового предприятия – правопреемника всех активов и обязательств этих юридических лиц.
Доли учредителей реорганизуемого общества с ограниченной ответственностью обмениваются на доли во вновь создаваемом юридическом лице. Порядок обмена долей указывается в договоре о слиянии.
Начинается реорганизация ООО с момента принятия соответствующего решения собственником (участниками общества) или по решению суда.
Реорганизация ООО слиянием
После того, как все участники процесса реорганизации юридического лица приняли решение о его проведении, подготавливается и утверждается проект договора о слиянии и передаточный акт.
Условия, на которых будет проходить реорганизация ООО, прописываются в договоре о слиянии. При этом реорганизация в форме слияния подразумевает передачу всех существующих прав и обязанностей только одному юридическому лицу.
Реорганизация ООО путем слияния с созданием нового юридического лица должна проходить в соответствии с положениями Гражданского и Налогового кодексов, Федеральных законов о государственной регистрации и о защите конкуренции.
Считается завершенной реорганизация ООО после государственной регистрации нового юридического лица-правопреемника.
Порядок реорганизации ООО слиянием определен действующим законодательством и состоит в соблюдении ряда процедур.
Порядок реорганизации юридического лица слиянием
Специалисты нашей компании отмечают, что процедура реорганизации юридического лица состоит из нескольких этапов:
1. Принятие решения собственником или учредителями предприятия о реорганизации ООО.
2. Подписание договора о слиянии и утверждение передаточного акта.
3. Реорганизация путем слияния требует уведомления налогового органа по месту нахождения юридического лица в трехдневный срок после принятия решения, и внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации с получением соответствующего свидетельства.
4. Реорганизация ООО сопровождается информированием общественности о начале проведения данной процедуры юридическим лицом путем размещения объявлений в специализированных периодических изданиях (с периодичностью один раз в 30 дней на протяжении двух месяцев подряд). Если реорганизация юридического лица проходит с участием нескольких предприятий, то сообщение опубликовывается от имени всех задействованных в этом процессе юридических лиц.
5. Ликвидация путем слияния предусматривает информирование кредиторов о проведении реорганизации. При этом кредиторы вправе потребовать полного досрочного погашения обязательств юридического лица.
6. По каждой участвующей стороне в реорганизации предприятия необходимо получить справку о наличии или отсутствии задолженности в фонде пенсионного страхования.
7. Государственная регистрация нового юридического лица-правопреемника осуществляется с одновременным внесением записи в ЕГРЮЛ о ликвидации одного или нескольких юридических лиц. Внесение изменений в ЕГРЮЛ сопровождается снятием юридического лица с учета и исключением сведений о нем из ЕГРН. При этом свидетельство о постановке на учет, выданное ранее, автоматически признается недействительным. Регистрирующий орган обязан проинформировать налоговые службы о прекращении деятельности одной или группы компаний в результате проведения реорганизации юридического лица путем слияния.
Внесение сведений в государственный реестр о ликвидации юридического лица, как результат слияния компаний, должно произойти в пятидневный срок с момента подачи документов. После истечения этого срока предприятие считается реорганизованным.
Установленный порядок реорганизации юридического лица слиянием занимает от трех до четырех месяцев.
Основаниями в отказе государственной регистрации нового юридического лица, образующегося в процессе слияния, могут быть:
отсутствие передаточного акта или положений о полном правопреемстве активов и обязательств,
неполный комплект документов или существенные ошибки в их оформлении,
подача комплекта документов в ненадлежащий регистрирующий орган.
Однако, обратившись к нашим специалистам, вы будете избавлены от таких неприятностей.
