Как осуществляется смена учредителей ООО в 2021 году - инструкция
Решение учредителя выйти из ООО – законное право участника общества, определенное Федеральным законом № 14-ФЗ (пункт 1, статья 26). На практике применяется несколько вариантов проведения процедуры, позволяющих сократить объем бумажной работы и трудоемкость процесса.
Смена учредителя - вход нового и выход прежнего участника ООО
Ввод нового учредителя и выход прежнего участника ООО не является противозаконным действием, но эта схема содержит определенные риски. Первоначальный учредитель может не выполнить устные договоренности и отказаться покидать Общество.
Продажа доли
Учредители имеют право продавать свои доли. Сделка оформляется подписанием договора купли-продажи, в котором подробно излагаются обязательства, права сторон, условия вступления документа в силу. Договор подлежит обязательному заверению у нотариуса.
Другие обстоятельства
Если доля учредителя переходит участнику по наследству, следует проконсультироваться с юристом относительно порядка своих действий, поскольку вопрос является сложным и требует помощи специалиста.
Если доля продается в ООО с несколькими учредителями, важно учитывать особенности сделки:
- Учредитель имеет право уступить свой вклад одному из учредителей, всему Обществу или третьим лицам. В большинстве случаев в Уставе предприятия закрепляется первоочередное право ООО (или учредителей общества) на приобретение долей.
- Продать долю можно и другим учредителям, и всему ООО, и третьим лицам. Иногда Устав закрепляет преимущественное право участников ООО или самого общества на покупку доли или ее части.
Уведомление учредителей о намерениях продать долю
Участник ООО, принявший решение о продаже доли, направляет руководству общества и учредителям оферту, удостоверенную нотариусом. В случае закрепленного в правоустанавливающем документе права на преимущественный выкуп участники могут приобрести долю (или ее часть) в течение 30 дней после получения уведомления.
Если сделка купли-продажи была проведена с нарушениями (без учета преимущественного права), учредители вправе оспорить ее законность в течение трех месяцев. При выходе из Общества единственного учредителя алгоритм сделки значительно проще, поскольку все вопросы решаются между двумя участниками.
Смена учредителя в ООО пошаговая инструкция в 2021 году
Этапы смены руководителя юридического лица и ввод нового участника в ООО
Первый этап
Претендент направляет руководству ООО обращение (форма документа – свободная) о намерении вступить в состав учредителей.
Общее собрание рассматривает заявление. Если участник ООО единственный, он самостоятельно решает, насколько целесообразным является решение о вводе нового учредителя в состав ООО.
По итогам собрания составляется протокол, где отражается схема принятия нового участника: путем внесения собственной доли (и увеличения Уставного капитала, соответственно) или перераспределения существующих долей. Далее подготавливается новая редакция Устава с внесением изменений.
Формируется пакет документов для представления в регистрирующий орган (ИФНС по месту нахождения предприятия):
- форма Р13001 с нотариальным удостоверением. Если документы отправляются через интернет, заверением служит усиленная электронная подпись;
- решение учредителя или протокол общего собрания (с нотариальным удостоверением или электронной подписью);
- Устав с внесенными изменениями (2 экземпляра);
- квитанции или иной платежный документ, подтверждающий внесение средств новым участником;
- выписка из ЕГРЮЛ и ИНН организации.
В том случае если пакет передается в налоговую участником общества, его представителем либо отправляется по почте, необходимо оплатить госпошлину. При отправке бумаг по электронным каналам пошлина не оплачивается.
ИФНС обязана представить ответ в течение пяти дней о принятии документов.
Второй этап
После решения вопроса о вводе нового участника Общества необходимо вывести первоначального учредителя. Процесс включает аналогичные этапы:
- 1. Участник, покидающий ООО, пишет заявление на имя руководителя и удостоверяет бумагу у нотариуса.
- 2. На общем собрании составляется протокол, где фиксируется выход участника и схема перераспределения долей ООО.
- 3. Руководитель предприятия (или его доверенное лицо) заполняет заявление по форме Р14001 – о внесении изменений в структуру Общества. Это нужно для отражения новых данных в Едином Государственном Реестре Юридических Лиц (ЕГРЮЛ).
- 4. В ИФНС направляется пакет документов в том же составе, как и при вводе нового участника общества.
В течение пяти дне ИФНС пришлет уведомление о внесении изменений в регистрационные данные. Если покидающий ООО учредитель – генеральный директор, необходимо направить уведомления банку, где открыт расчетный счет и контрагентам.
Ввод участника через продажу доли
Выход из ООО старого участника и вступление в общество нового учредителя в одновременном порядке осуществляется через продажу доли.
Условия продажи и перехода прав фиксируются в договоре, поэтому риски от отказа договоренностей сведены к минимуму. Данный вариант предусматривает ускоренную схему оформления документов, так как пакет бумаг направляется в ИФНС только один раз. Договор в обязательном порядке удостоверяется нотариусом, при этом стоимость услуги достигает до 0,5% от стоимости долевого вклада.
Документы для оформления нотариальной сделки:
- Договор купли-продажи;
- Устав предприятия;
- Протокол собрания;
- Свидетельство о регистрации ООО;
- Справка о составе общества.
В момент купли-продажи доли новый участник общества подписывает заявление о внесении изменений ЕГРЮЛ. Нотариус отправляет документы самостоятельно, а через пять дней ИФНС присылает информационное письмо об изменении данных в ЕГРЮЛ.
При планировании смены учредителей в ООО обращайтесь к услугам опытных специалистов компании «Юрист-МСК». Мы грамотно и быстро оформим изменения, взяв на себя все подготовительные процедуры.