Как осуществляется смена учредителей ООО в 2021 году - инструкция

Решение учредителя выйти из ООО – законное право участника общества, определенное Федеральным законом № 14-ФЗ (пункт 1, статья 26). На практике применяется несколько вариантов проведения процедуры, позволяющих сократить объем бумажной работы и трудоемкость процесса.

Смена учредителя - вход нового и выход прежнего участника ООО

Ввод нового учредителя и выход прежнего участника ООО не является противозаконным действием, но эта схема содержит определенные риски. Первоначальный учредитель может не выполнить устные договоренности и отказаться покидать Общество.

Продажа доли

Учредители имеют право продавать свои доли. Сделка оформляется подписанием договора купли-продажи, в котором подробно излагаются обязательства, права сторон, условия вступления документа в силу. Договор подлежит обязательному заверению у нотариуса.

Другие обстоятельства

Если доля учредителя переходит участнику по наследству, следует проконсультироваться с юристом относительно порядка своих действий, поскольку вопрос является сложным и требует помощи специалиста.

Если доля продается в ООО с несколькими учредителями, важно учитывать особенности сделки:

• Учредитель имеет право уступить свой вклад одному из учредителей, всему Обществу или третьим лицам. В большинстве случаев в Уставе предприятия закрепляется первоочередное право ООО (или учредителей общества) на приобретение долей.
• Продать долю можно и другим учредителям, и всему ООО, и третьим лицам. Иногда Устав закрепляет преимущественное право участников ООО или самого общества на покупку доли или ее части.

Уведомление учредителей о намерениях продать долю

Участник ООО, принявший решение о продаже доли, направляет руководству общества и учредителям оферту, удостоверенную нотариусом. В случае закрепленного в правоустанавливающем документе права на преимущественный выкуп участники могут приобрести долю (или ее часть) в течение 30 дней после получения уведомления.

Если сделка купли-продажи была проведена с нарушениями (без учета преимущественного права), учредители вправе оспорить ее законность в течение трех месяцев. При выходе из Общества единственного учредителя алгоритм сделки значительно проще, поскольку все вопросы решаются между двумя участниками.

Смена учредителя в ООО пошаговая инструкция в 2021 году

Этапы смены руководителя юридического лица и ввод нового участника в ООО

Первый этап

Претендент направляет руководству ООО обращение (форма документа – свободная) о намерении вступить в состав учредителей.

Общее собрание рассматривает заявление. Если участник ООО единственный, он самостоятельно решает, насколько целесообразным является решение о вводе нового учредителя в состав ООО.

По итогам собрания составляется протокол, где отражается схема принятия нового участника: путем внесения собственной доли (и увеличения Уставного капитала, соответственно) или перераспределения существующих долей. Далее подготавливается новая редакция Устава с внесением изменений.

Формируется пакет документов для представления в регистрирующий орган (ИФНС по месту нахождения предприятия):

• форма Р13001 с нотариальным удостоверением. Если документы отправляются через интернет, заверением служит усиленная электронная подпись;
• решение учредителя или протокол общего собрания (с нотариальным удостоверением или электронной подписью);
• Устав с внесенными изменениями (2 экземпляра);
• квитанции или иной платежный документ, подтверждающий внесение средств новым участником;
• выписка из ЕГРЮЛ и ИНН организации.

В том случае если пакет передается в налоговую участником общества, его представителем либо отправляется по почте, необходимо оплатить госпошлину. При отправке бумаг по электронным каналам пошлина не оплачивается.

ИФНС обязана представить ответ в течение пяти дней о принятии документов.

Второй этап

После решения вопроса о вводе нового участника Общества необходимо вывести первоначального учредителя. Процесс включает аналогичные этапы:

• 1. Участник, покидающий ООО, пишет заявление на имя руководителя и удостоверяет бумагу у нотариуса.
• 2. На общем собрании составляется протокол, где фиксируется выход участника и схема перераспределения долей ООО.
• 3. Руководитель предприятия (или его доверенное лицо) заполняет заявление по форме Р14001 – о внесении изменений в структуру Общества. Это нужно для отражения новых данных в Едином Государственном Реестре Юридических Лиц (ЕГРЮЛ).
• 4. В ИФНС направляется пакет документов в том же составе, как и при вводе нового участника общества.

В течение пяти дне ИФНС пришлет уведомление о внесении изменений в регистрационные данные. Если покидающий ООО учредитель – генеральный директор, необходимо направить уведомления банку, где открыт расчетный счет и контрагентам.

Ввод участника через продажу доли

Выход из ООО старого участника и вступление в общество нового учредителя в одновременном порядке осуществляется через продажу доли.

Условия продажи и перехода прав фиксируются в договоре, поэтому риски от отказа договоренностей сведены к минимуму. Данный вариант предусматривает ускоренную схему оформления документов, так как пакет бумаг направляется в ИФНС только один раз. Договор в обязательном порядке удостоверяется нотариусом, при этом стоимость услуги достигает до 0,5% от стоимости долевого вклада.

Документы для оформления нотариальной сделки:

• Договор купли-продажи;
• Устав предприятия;
• Протокол собрания;
• Свидетельство о регистрации ООО;
• Справка о составе общества.

В момент купли-продажи доли новый участник общества подписывает заявление о внесении изменений ЕГРЮЛ. Нотариус отправляет документы самостоятельно, а через пять дней ИФНС присылает информационное письмо об изменении данных в ЕГРЮЛ.

При планировании смены учредителей в ООО обращайтесь к услугам опытных специалистов компании «Юрист-МСК». Мы грамотно и быстро оформим изменения, взяв на себя все подготовительные процедуры.